2004年12月20日，燕化高新发布公告称，呼和浩特北能能源科技有限责任公司（下称“北能能源”）受让控股股东燕山石化持有的3680万股国有法人股（占总股本28.39％），成为第一大股东；天华国际投资服务有限公司（下称“天华国际”）受让燕山石化持有的其余1500余万股，成为燕化高新第二大股东，转让价均为3.8元/股。转让后，股票性质均由国有法人股变更为社会法人股，燕化高新脱身中石化系统，转而成为民营控股上市公司。
但实际上，这次收购是北亚集团（下称北亚）几个资本高手一次漂亮的财技表演。随着刘贵亭的落网，收购方北亚身份已经逐渐公开。
“海通系”、“和黄系”人士参与其中
事实上，无论是作为收购方的北能能源和天华国际，还是被收购的燕化高新，都通过复杂的人事关联与北亚关系密切。据悉，当初将这样一块优质资产，卖给由投资银行背景人士组建的公司，燕化高新方面意见极大。
《证券市场周刊》透露，北能能源注册股东均为自然人，分别为石东平、周双盛、胡陇琳以及王维，均具有“海通系”背景。天华国际的股东也同样为两自然人，王瑞及罗为分别持股60％、40％，则均有香港“和黄系”背景。
其中，天华国际的股东王瑞，在2000年至2004年8月间曾任北亚的董事及副总经理；在2001年北亚增发A股时，其时任项目负责人的海通投资银行总部副总经理郑宽，在2004年12月31日召开的燕化高新董事会上，被聘任为公司常务副总经理；而北亚原总经理李方现在则出任燕化高新董事长。
成功逃避要约收购监管
燕化高新股权转让过程中，收购方北能能源和天华国际曾承诺两家不是一致行动人，主要是为了避免公开要约收购，绕过证监会的监管。因为，燕化高新原大股东燕山石化持股比例达40.01％，若由一家公司向燕山石化收购，势必触及30％的要约收购上限，必须公开要约收购。
而事实上，通过中间公司成都东方新城公司（下称“东方新城”），北能能源和天华国际形成了十分密切的关系。在北能能源持有60％股权的洋浦鸿泰达公司（下称“洋浦公司”），胡陇琳和罗为都曾任过职，并同时间被洋浦公司派往东方新城当董事。更重要的是，北能能源与天华国际两收购方的具体执行人均为胡陇琳，两家负责信息披露等也为胡陇琳一个人。
持续掏空燕化高新
截至2003年底，燕化高新净资产为4.3亿元，银行存款高达2.33亿元，北能能源和天华国际仅以1.9亿元的代价就取得燕化高新的控制权。而且，按照后续资产回购计划：中石化还将向燕化高新回购其原有生产经营性资产，货币现金留置在股份公司。燕化高新经营资产出售给中石化后，还让收购方间接套现了1.95亿元，即收购方以1.9亿元成本就可以将4亿元现金“买”到手中。
但北亚并不满足于赚这一点“小钱”，而是继续掏空燕化高新的资金。按照当初的重组计划，燕化高新经营性资产被原大股东回购后，将用现金收购东方新城的房地产资产，而东方新城曾一度为北亚所控制。东方新城的资产状况也曾受到严重质疑。
2005年4月，北亚又以7352.7万元将东方新城77％的股权转让给洋浦普华投资发展有限公司（下称“洋浦普华”），而此次的转让价，较北亚集团两年前的购入价少了1351万元，属于亏本买卖。但此时出现的洋浦普华成为一个资本的纽带，洋浦普华注册资本1.82亿元，由北京泰益德科技发展有限责任公司持股27.5%，但后者实际出资却高达2.11亿元，由郑宽控股65%。
在被收购后的2005年11月，燕化高新便确定以9975.57万元的价格，从洋浦普华手中收购成都天府新城房地产开发有限公司（下称“天府新城”）41.36%的股权。此次交易完成后，燕化高新共计将持有天府新城95％的股权，成为该公司的绝对控股股东。
事实上，早在2005年4月，燕化高新就分别以现金增资、现金收购的方式取得天府新城近54％的股权，并为此付出了约1.2亿元的现金。此外，在2005年6月1日，燕化高新董事会还决定为天府新城提供2亿元流动资金贷款担保。这项担保被理解为北亚的翻版，北亚受让东方新城仅一个月后，便为东方新城提供总额2亿元贷款担保，而至今却一直没有下文。
中石化贱卖国有资产？
知情人士指出，北亚收购燕化高新离不开中国石化集团（下称中石化）的“玉成”。他表示，不知道中石化为什么要多拿钱给收购方，在本次收购中，中石化拟回购的资产被有意调高了评估价格，这意味着中石化要掏更多的现金回购资产，给收购方留下更多的钱，造成更多国有资产流失。
该人士认为，中石化对燕化高新很多拟回购资产已经折旧或贬值，但在评估时却有意放大。如北京恒和投资公司，账面资产500万元，评估价值也是4919.89万元，但这个公司几年前会计上已经处理过了，要取消的，后来因为其他原因没有注销；还有金百合技术开发公司、燕化高新电气技术有限公司等几乎没有有效资产了，但仍然评估值很高。
同时，中石化对燕化高新的出让价格却“过于优惠”，据了解，燕化高新业绩优良，在同行业中一直位居龙头位置，从2001年到2003年，燕化高新的每股收益为0.19元、0.17元和0.2元，每股收益率保持在6%左右。因此，燕化高新内部人士认为，此次转让有贱卖国有资产的嫌疑。 |
发表于 2006-10-20 08:56
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