|
自1991年深沪两市建立13年以来，我国资本市场一直采用核准制，证券发行监管部门承担着对发行人的“实质性审查”义务，这种核准制经历了三种体制：
一是额度制，在2001年6月以前，每年的发行上市企业指标分配到中央各大部委和省级政府。在这种体制下，发行人进入资本市场要经过三道关：第一关是要争取省级政府（含部委）所掌握的上市指标，第二关是中国证监会发行监管部的预审，第三关是中国证监会股票发行审核委员会的审核表决。
二是通道制，从2001年6月到2004年1月期间，证券发行监管部门核定全国每个具有主承销商资格的证券公司可以同时向中国证监会推荐拟上市公司的家数，发行挂牌一家后才能补报一家。
根据券商的规模大小，核定的通道数从2条到8条不等。在通道制下，与额度制的差别就是发行人进入资本市场第一关的“把关者”换人了：从省级政府换成证券公司。
三是保荐制，从2004年2月1日开始实行，目前尚处于通道制向保荐制的过渡时期。保荐制的要义是用保荐代表人取代原来的推荐通道，通道数量是由证券监管机构行政分配的，而保荐代表人是通过书面考试取得的。在保荐制下，也只是将第一关的券商通道换成了现在保荐代表人。
新股发行准入制度的首要任务是确保进入资本市场的上市公司达到一定的质量要求。然而，上市公司质量差是我国资本市场上一个非常突出的问题，许多公司一上市就“翻脸”，原因出在那里？
先说说核准制的第一关。
从现实情况来看，资本市场的“烂公司”绝大多数都是额度制时代的产物，在通道制条件下，虽然进来了一些业绩较差的上市公司，但至今还没有发现彻头彻尾的骗子。
额度制条件下的烂公司与地方政府的权利腐败密切相关，而证券监管机构很难监管或处罚省级政府部门，这是额度制的重大缺陷。从额度制演变到通道制是一大进步，证券监管机构可以有力地监督证券公司等三类中介机构的行为。
保荐制是对通道制的变革，保荐制试图通过保荐机构和保荐代表人的“双重保荐”来提高进入资本市场的公司质量。国外的保荐制没有所谓的保荐代表人，保荐代表人是中国特色的产物。
再说第二关。我国实行的是核准制，不仅要求发行人披露所有的法定信息，而且要求预审员必须承担对发行人的经营现况、公司治理、资金投向、投资价值等各个方面进行“实质性审查”的预审义务。
从材料到材料能够审出什么东西？“逻辑审核”很难对申报材料的真实性进行准确评价，只有特别低水平的作假才能通过逻辑审核发现问题。
会计和法律的审核，它只能解决对发行人过去的计量和核查，仅通过会计数据核查和法律形式审核，很难判断一个公司的真实状况。预审关，除了逻辑游戏和拖延时间外，事实上就形同虚设。
第三关是发审关，这是资本市场入口最为关键的一关。无论预审员如何判断一个公司的实质状况，该公司都有机会与发审委员见面。股票发行审核委员会委员是资本市场入口的“最后审判员”，他们的意见决定拟上市公司的去留。
从发行监管部的实际执行情况来看，为了防止机密泄露，一般提前5天向发审委员送达材料，一次会议审核3-4家企业。广大投资者和发行人凭什么信赖发审委员惊人的泛读速度和判断能力？
再来看看各位发审委员的专业背景。关注这个问题很有必要，发行人的经营范围涉及几十个大行业，数百个子行业，如何对这些拟发行人进行实质性审查是一个非常严肃的问题，牵涉到“三公”原则，发审委员必须具备“让该进的人进去和该走的人走掉”的敏锐判断力。
本届25名阳光委员的专业背景昭然于天下：会计专业10人（含一个评估），占40%；法律专业8人，占32%；其他经济专业7人，占28%，这些发审委员百分之百是经济类专业人员，根本就没有技术专家的身影！
几届发审委员都有一个共同的特点：他们全部都是现代工业技术的外行，或者说其生产技术水平不如初级技工，然而他们承担着对分布在上百个不同行业的拟发行人进行投资价值的“实质性”判断，承担着数以亿元计的社会资金“配置”任务！这是一个值得反思的制度性缺陷。
某些企业不惜代价进行发行寻租或粉饰业绩，肯定会时有发生，我们不能一味地指责发行人和中介机构如何存在诚信问题，我们要反思现行股票发行准入制度的完善性，即这套发行审核体制是否具有完成核准制对发行人进行实质性审核的功能？
注册制只需对发行人进行“形式审查”，只要发行人信息披露完整和真实，就可以进入资本市场。进入市场后，能否实现其发行股票融资的愿望是由市场机制决定的，投资者是最后的审判员。
在注册制下，会计是对公司财务状况的真实性进行审计，法律是对披露信息的完整性和非财务信息的真实性进行核查，只要形式要件完备，信息真实，程序合规，证券监管部门就可以放行，他们没有对发行人进行实质性审查的义务，也就是说，只要发行人不是骗子，烂公司也允许走进资本市场。在注册制下，对审核人员的素质要求是较低的。
优质企业的核心竞争力，主要体现在其产品的技术含量和市场竞争能力，绝不是凭借这些公司的几个独立董事（所谓的完善法人治理结构）和股东大会的召开是否在30天前发出通知（所谓的规范运做）。运作规范的企业很多，但优质公司却不多。发审委员不能把“规范的公司”误作“优质的公司”！许多运作规范的公司圈完钱就翻脸。
提高上市公司的质量是当前资本市场上最强烈的呼声，若把所有的希望都寄托在保荐制和通过书面考试的保荐代表人，是难以承担如此重任的！
|
发表于 2006-4-5 12:02
|