[转帖]德隆系上市公司濒临集体退市边沿

目前，银监会已经下令，要求各行采取资产保全的紧急行动,只要涉及德隆有关贷款，无论贷款合同是否到期，均要积极申请查封德隆资产。因此各商业银行不管到没到期的债权，只要德隆有资产就冻结，而德隆其他债权人千里奔波，却无功而返，只有眼巴巴地看着银行不断冻结德隆资产。

资产冻结争夺战

曹世如，成都商界颇具传奇色彩的女中豪杰，她怎么也想不通，转让合同还没有正式生效的成都红旗连锁有限责任公司（以下简称红旗连锁）股权却被重庆实业的债权人给冻结了。

2003年上半年，红旗连锁和德隆国际签订了合作协议，向德隆转让公司的控股股权，而德隆分期向股东们支付股权购买款项。协议签字之后，红旗连锁股东们向德隆移交了股权，德隆随后打来第一期不到1000万元的款项，第二、第三期一分钱都没有给。德隆出事后，曹世如虽然紧张，但也颇心安理得。因为按照当时签订的补充协议规定，第二、第三期款项支付之后，股权转让合同才同时生效。德隆没有在规定时间内履行款项支付义务，属于违约，因此其所持红旗连锁股权不应当享受权益。

可是噩梦来了。6月9日，重庆实业披露一系列重大诉讼事项，其中由于重庆实业在交通银行有1.168亿元贷款，为了保证该贷款的安全，5月27日，交通银行重庆分行江北支行向重庆市高级人民法院提出财产保全申请，要求对德隆国际所持的红旗连锁股权和德隆国际所持的明斯克航母的股权采取保全措施。5月27日，重庆市高级人民法院就做出裁定：冻结德隆国际持有的红旗连锁和明斯克航母的股权。

另外，重庆实业在招商银行有6000万元贷款，招商银行也提出了财产保全请求，重庆市高级人民法院于5月27日做出裁定：冻结德隆国际所持有的红旗连锁280万股的股权和重庆实业在北京瑞斯康达科技发展有限公司的股权。

德隆国际目前所持有的红旗连锁的股权给瓜分冻结完了。本来股权是德隆国际赖账得来的，严格按照合同规定目前还不是德隆国际所有，曹世如就想不通，怎么重庆实业的债权人就冻结了这部分股权？重庆实业拒绝说明他们是怎么样得到红旗连锁股权的，德隆国际的态度就更直白：“你们想怎样写就怎样写，我们不发表任何看法。”

重庆实业的贷款有德隆国际的资产来保全，银行是幸运的。而金新信托、德恒证券、南京市国际信托投资公司的债权人却讨债无门。

《证券市场周刊》独家报道了亚星客车集团董事长李学勤以死相逼讨债的事件，当时唐万里以及南京市国际信托投资公司的高层答应第一个给李学勤解决投资国债的款项，承诺用德隆持有的天山畜牧的股权还款。可是当李学勤带着扬州市司法人员以及律师千里迢迢跑到新疆，却发现唐万里的承诺只是缓兵之计，因为被占用资金，德隆控股的上市公司新疆屯河已经抢先把天山畜牧的股权收入囊中了。

法律程序的“灯下黑”

虽然贷款还没有到期，但银行考虑未来的风险，冻结德隆资产本无可厚非，也遵循了法律程序，但是同样遵循法律程序的亚星客车却没有那么幸运了，因为他们无法知晓金新信托这样的公司下面到底还有什么资产。

“现在只有查封他们的银行账户，可是金新信托资产早已被德隆控制的合金投资、天山股份等公司给冻结了。”李学勤依然在为他的7000万元四处奔波：“我们找遍了金新信托以及担保负连带责任的德恒证券、南京市国际信托投资公司，根本就没有什么资产可以冻结。”而银行却在不断申请冻结德隆资产。更让李学勤想不通的是，交通银行、招商银行甚至冻结了与贷款压根看不出关系的红旗连锁股权。“法院冻结肯定有充足的理由，可是作为普通债权人的我们从哪里知道哪些资产还可以被冻结呢？”

亚星客车的内部人士说，这场资产保全争夺战中，银行与德隆的关联企业成为大赢家，而上市公司、国有企业则四处追讨，却没有冻结到任何实物以及股权资产，这样的争夺显然是一场有失公平的游戏。

锦天诚律师事务所律师叶红军认为，银行的贷款还没有到期，但是他们发现贷款已经出现巨大风险，因此不能说法院的冻结有失公正。但是德隆债权人发起的冻结争夺战中，因为信息不对称，是否公平却很难界定。

新疆屯河披露的一则股权冻结颇为离奇，公告显示，5月15日，新疆高院将屯河集团持有新疆屯河法人股12205.87万股、新疆德隆持有新疆屯河法人股5924.02万股冻结。5月18日，广东高级人民法院将屯河集团持有公司法人股12205.87万股、新疆德隆持有公司法人股5924.02万股冻结。最终还是深发展盐田支行后来居上，因为其已经在中国证券登记结算公司办理了相关手续。

新疆金融租赁公司是德隆控制的公司，他申请诉前保全被社会质疑搞苦肉计，实际上就是不想让新疆屯河的股权旁落他人之手。“广东高院的后来居上无法用法律的公正来解释，只能说登记公司注意到了新疆金融租赁公司与德隆的关联，不想让德隆的计划得逞。”一位律师认为这样对债权人会更公平些。

破产重组收拾残局

其实这样的问题在收拾德隆残局的过程中，可能会不断出现。这就带来一个问题——怎样处理德隆资产，更能体现公平？

“应该结束这场没完没了的股权冻结争夺战。” 隆安律师事务所律师费国平认为这样可能更公平地维护德隆的债权人利益，“破产重组也许目前更能体现法律的公平。”

“这样冻结下去，对德隆其他的债权人来说绝对有失公平。”费国平认为，目前德隆的债权人中，第一个出来打官司的是民营企业新疆柏青，之后就是银行、德隆控制的企业，以及相对透明的上市公司，实际上还有很多企业的灰色资金，他们怕打官司露馅，失去了维护自己权益的机会。而像亚星客车一类的资金，也因为信息的不对称失去了冻结资产的机会。

当下德隆员工离岗，企业失控，债务不清，债权不明，在这种情况下，任何资产冻结都可能进一步恶化德隆的局面，债权人也得不到应该得到的债权。近两个月以来，德隆控股的上市公司公告了与德隆国际的交易，个别省市的监管当局并没有对德隆已经报告自己实际控制的证券公司采取有效保全措施，现在无法知道在这背后处分了多少资产，还将要流失多少资产。在德隆错综复杂的股权结构和眼花缭乱的资金调度中，机械的用行政或者任何单一的法律手段都无济于事。“德隆进入破产可能是最好的选择，因为，德隆及其控股的非上市公司资不抵债是不争的事实。对于债权人，破产才能得到公平的受偿机会；对于监管机构，破产进入司法程序才能消弭可能的各种不安。”费国平坚持认为德隆只有进入破产程序才能更好地维护各方的权益。

进入破产将使各地正在进行的诉讼归于一统，正在和继续进行的保全将停止执行。破产受理之前六个月内的任何资产处置都会纳入破产财产，上市公司和其他公司为德隆进行的担保被整体处置。 对于破产等于零和结局的观点，费国平认为，破产的结局不必然是破产清算 , 破产整顿包括破产和解和破产重组。现行法律中，债权人提出破产申请后三个月内，债务人可以申请破产整顿，整顿期内可以和债权人达成和解，整顿期有两年的规定，基本与破产重组的精神一致。只有进入破产程序才能有效防止损失进一步扩大，防止企业价值在通常的司法处置中被低估；只有在局面得到控制的情况下，在司法监督下保护资产，寻求市场的理解，才有可能换得重组的时间，债权人才有更多的维护权益的公平机会。

一笔又一笔的银行贷款，一桩又一桩的挪用客户委托理财资金，德隆系掩盖的财务黑洞不断暴露在阳光下。债权人、司法部门纷纷奔赴德隆之手所能触及到的每一个角落，他们的当务之急就是讨债。

德隆系旗下企业，还有多少资产可以偿债？在强大债务的逼迫下，其继存能力如何？

公开资料显示，由于债权人逼债，德隆系控制的 5 家上市公司湘火炬（ 000549 ）、合金投资（ 000633 ）、新疆屯河（ 600737 ）、天山股份（ 000877 ）、重庆实业（ 000736 ）都将巨亏。

由此，在债权人排队逼债下，上述 5 家公司濒临退市边沿。

德隆系全线溃败

2004 年 6 月 5 日，《证券市场周刊》曾独家报道《德隆惊变 72 小时》，在债权人号啕大哭、绝食讨债的紧要关头，唐万里流泪了、德隆流泪了。公安司法部门介入，法律之剑更是直指德隆系涉嫌操纵股价，指向德隆系涉嫌非法融资扰乱金融秩序。

德隆系的全线溃败，渐渐暴露在公众眼前。

《证券市场周刊》独家获悉，截至 2003 年 12 月 31 日（并表前），德隆国际总资产为 213699.20 万元，总负债为 137404.59 万元，所有者权益为 76294.61 万元。该年度，德隆国际无主营业务收入，净利润为 -2562.69 万元。

与此同时，德隆系旗下 5 家上市公司，已经出现集体亏损（见表 1 ）。

“这只是开始，还不知道他们还有多少财务数据没有披露，尤其是被德隆占用的资金。德隆自身都难保哪来钱还上市公司？”德隆国际的一位高层显得很无奈。

目前合金投资、重庆实业、新疆屯河、湘火炬等不少子公司已经被债权人提请司法机关进行冻结保全，基本失去再生产的能力。没有了生产能力，德隆系上市公司继续亏损难免，德隆已经将他们推向退市的边沿。

德隆的敛财手法

德隆最重要的资金来源是上市公司和各类金融机构。

2003 年，德隆本想通过湘火炬配股来圈一笔钱，可是证监会一声断喝，令其融资计划落空。

直接融资不成，但是利用上市公司的信誉，以贷款、担保、抵押等形式从银行获取资金，却一直是德隆另一条融资通途。德隆下面还控制有租赁公司、证券公司、信托公司、城市商业银行等各类金融机构，于是，德隆便将融资功能发挥到了极致。尽管，德隆通过上市公司直接融资有障碍，但并不妨碍它们成为德隆得心应手的提款机。

据不完全统计，被德隆系通过存单质押、直接占用、挪用国债等方式占用的资金总额超过 40 亿元（部分占用资金情况详见表 1 ）。

高回报，成为德隆融资的诱饵。

早在 2001 年，国债市场开始逐渐上涨的时候，德隆就开始以高回报融资。现代投资（ 000900 ）与金新信托签约 3000 万元的委托理财，其中的 1000 万元年收益率在 10 ％以下，金新信托不收佣金，另外 2000 万元的年收益率不低于银行同期存款利率。而开开实业（ 600272 ）的委托理财让市场开始了解德隆的艺高人胆大。当时，开开实业一家控股子公司雷允上药业斥资 5000 万元委托上海亚商资产管理公司进行理财，上海亚商资产管理公司保证其年收益率只有 7.5 ％ ; 而开开实业另一家控股子公司把 1 亿元资金委托给金新信托进行理财，结果金新信托却保证其 15 ％的年收益率。从目前所有上市公司自己披露的委托理财看，德隆系创造了委托理财回报之最。

一批上市公司把资金交付德隆旗下公司进行委托理财，目前能否全额回收，是个悬念。根据各家上市公司披露的数据显示，这批资金总额涉及 17.7 亿元（见表 2 ）。

德隆直接发债，也是其敛财手法之一。

1997 年 4 月，德隆旗下新疆金融租赁有限公司（简称新疆金融租赁）发行了 1 亿元特种金融债券，期限为 3 年，年利率 11% 。可是这 1 亿元特种金融债到底流向什么地方至今无从知晓。

而德隆旗下金新信托受天山畜牧（德隆国际控股企业）委托，于 2003 年 7 月 2 日发行了“乳品行业战略并购资金信托计划”，该信托计划期限 1 年，资金规模 8720 万元，实际到账 8600 万元。尽管德隆国际曾有回购承诺，但截至目前，仍杳无音信。

德隆融资牵涉多名高管

“德隆的倒下，对那些从中间吃了高额回扣的寄生虫来说，不啻于噩耗。”一位曾经为德隆拉资金的业务经理表示。除了给资金方高回报，德隆能获得资金的重要原因，就是给那些资金掌管者以高额回扣。目前掉进黑洞中的上市公司中，有部分高管因为收取德隆的回扣，已经进入监管部门的监管视线。

不仅仅是上市公司高管有了麻烦，银行高管也被牵扯在内。

郭俊明，新疆人氏，原华夏银行广州分行行长兼党组书记。 2003 年年底，在华夏银行的百日大清查中被免去职务并接受稽查。华夏银行内部人士透露，郭被免职的重因就是违规利用大连证券的坏账给德隆的企业贷款。据了解，几年前大连证券曾经在华夏银行广州分行利用承兑汇票贴现 1.5 亿元之多。大连证券宣布关闭后，华夏银行开具的 1.5 亿元承兑汇票如泥牛入海。

华夏银行一位高层人士介绍说，德隆答应承接大连证券的那 1.5 亿元烂账，但条件是华夏银行广州分行再给德隆 3 个亿的银行贷款。这个方案送到总部后，被总部否决了。可是郭俊明胆子大，钻分行行长两亿元签字权的空子，把给德隆的 3 亿元贷款分批贷，每笔贷款不超过两亿元，且贷给德隆旗下不同公司。

与华夏银行一样，其他对德隆发放贷款的银行目前也正集体讨债。

据了解，人民银行的多路人马已经全面出击德隆之手所能伸到的地方。 6 月 10 日，上海与深圳证券交易所受证监会之命，向上市银行发送紧急函件，要求各家上市银行 6 月底清理完对德隆系的所有贷款，在半年报发布之前发布预警公告。而两个交易所正在秘密摸底上市公司直接或者通过其他手段变相将资金流向德隆系的具体数据，据记者了解到，目前已经有 100 多家上市公司进入交易所的调查视线，涉及资金达到 200 多亿元。同时，保监会也秘密下令各大保险公司清理掉入德隆陷阱的巨额保险资金。

吴玉华原就职金新信托，前两年本来准备退休。据她说，当初德恒证券董事长极力挽留，并给她配了一辆好车，她觉得盛情难却，就接受了这份差使，但没想到现在竟然闹出这么大的麻烦事。她慨叹，不如当初退休算了。

余树林则历经德恒证券“重庆商品交易所、重庆证券和德恒证券”三个时代，对重庆证券感情极深，对现在的结果，他表示无奈。记者从工商登记档案看到，余树林曾经是原重庆证券的副总经理。

在两人的描述中，德恒证券两家重庆营业部只是扮演了棋子的角色。由于德恒证券部门的垂直管理，资产管理部和资金划拨由这两个营业部的相应部门直接对上海总部负责，接受上海总部直接管理和操纵。吴和余只是执行总部命令，在需要签字盖章的时候，才知道资金要去什么地方。至于去了之后能不能回来，何时回来，资金去了之后干什么用？他们俩一概无知。

吴和余都坦承，当总部需要他们盖章签字的时候，也感到好多资金的划拨和挪移是违规的甚至违法的，但迫于身处的环境，最后都按总部的意思签字盖章。

当记者问余树林，他应该对德恒的现状承担什么责任、想没想过如何处理后果时，余树林说，当时的大环境，不是身处其境的人是无法理解的。因为证券界和德隆一样违规违法的操作到处存在，大家都这么干，所以大家也就都没去想将来的后果。德恒证券是出事了，但没出事的证券公司问题不见得比德恒证券少，只是没爆发出来而已，假如德隆不出事，德恒应该不会面临现在的问题，最终的解决还要看政府的态度。

吴玉华持同样的看法和态度。她表示，最终政府的态度决定一切。

他们都认为，是民营企业的融资困境导致了德隆系列违规违法的资金操纵。但德隆的摊子铺得过开，战线拉得过长，也是其不得不非法获取资金，维持资金链不断裂的原因。还有，他们竟然都认为，年初的国务院九条意见和最近的宏观调控政策是导致德隆垮掉的主要原因。由于政策层面的变化太快，以致德隆的布局和规划受影响，被打乱，资金出现问题，就此爆发危机。他们最终把原因都归结到体制和机制上来。

对于德恒证券从重庆两个营业部究竟拿走多少资金？怎么拿走的？两位老总都表示不是很清楚，他们说中国证监局派驻的审计机构正在摸底调查，结果不久就会出来，他们也不好揣测，估计多了估计少了，通过媒体传出去都不好。

在记者的坚持请求下，吴玉华还是说了个大概情况。她所负责的中山支路营业部大概有 2000 万元个人理财的资金被总部挪用，机构理财资金有多少被挪用她就不太清楚了。余树林则透露，中山三路营业部个人理财总共不到 1000 万元，现在被保护性冻结，没有被德隆挪走；机构理财则有 8000 万 -9000 万被德隆挪用，时间主要在去年上半年以前；其中挪用的保证金，已基本通过出售自营的德隆“老三股”填平。

记者问余树林，卖老三股是自作主张还是上海总部的指令？他说是上海总部的指令，要求营业部尽快先填平挪用的个人保证金。

对于德隆如何拿走资金及去向，余树林告诉记者这么三桩事情：

有一笔 3000 万的资金被总部划转到了德恒证券乌鲁木齐的人民路营业部，当初说好一礼拜就划回来还账，但却有去无回。后来，他给人民路营业部的老总打电话催账，对方告诉他，钱只是从人民路营业部过了一下，就被划给了天山股份。至于去了之后，钱被用于干什么，该老总也不知道。

还有一笔 1000 万的资金，执行董事长张业光的命令被重庆实业（ 000736 ）借走，借的时候也是许诺三两天就还，后来就没了下文。余树林还曾派了一个人在重庆实业蹲守一礼拜要账，后来也不了了之。

另外给余印象很深的还有一笔 3000 万的资金，被德隆旗下的伊斯兰信托拿走，也是许诺用一下就还回来，结果肉包子打狗有去无回。

余树林最后透露，他的营业部总共被拿走了 1 个多亿资金，如今成了窟窿。

德恒证券在工商注册地重庆共有两个营业部，像其他城市的营业部一样，这两个原重庆证券营业部自从被德隆控制后，也沦落成取款机。

6 月 18 日上午，记者从重庆市工商局档案信息中心查阅了德恒证券的注册登记信息。信息显示，从 2002 年 3 月 14 日新疆金新信托投资股份有限公司（简称金新信托）正式控股原重庆证券之前，德隆实际上已经完全操纵了重庆证券，至于正式通过中国证监会批准，对重庆证券增资扩股并更名为德恒证券，只是完成一次形式上的正名而已。

重庆证券的前身是 1993 年 4 月 18 日成立的重庆商品交易所。 1998 年，国家对证券、期货业进行整顿和撤并，该年 11 月 17 日，被重庆市政府批准，行将告别市场舞台的重庆商品交易所获准改组，投资筹建重庆证券。

从创建重庆商品交易所、组建重庆证券，再到如今的德恒证券，一位老员工这样感叹：“重庆市政府把我们卖给德隆，净赚了 9000 万。”他说，当初创建重庆商品交易所，国家没投入一分钱，是全体员工依靠银行贷款发展起来，由于当时重庆商品交易所挂在重庆市物资局名下，因此重庆证券属于国有资产。

如今，身处被德隆掏空的德恒证券，这位老员工为重庆证券倒在德隆手上，感到惋惜。

诞生就是德隆囊中物

1999 年 11 月 19 日，中国证监会“原则同意重庆商品交易所改组及筹建证券经纪公司”， 注册资本金 1 亿元。其中被核准入股的第二大股东是上海成日企业发展有限公司（出资 1980 万元，后更名上海东方教育有限公司，简称上海东方教育）、第三大股东是上海浦东顾路工业总公司（出资 1000 万元，简称浦东顾路），第四大股东是上海渝龙实业股份有限公司（出资 1900 万元，简称上海渝龙）。

这三大股东出资之和，已经超过了原重庆商品交易所转制而成的第一大股东重庆未来投资有限公司所出资的 4693 万元。现在的事实表明，这三家公司都是德隆旗下的企业。

2000 年 8 月 17 日，重庆证券第一届股东会第一次临时股东大会召开，代表这三大股东在重庆证券行使股东职权的分别是李强、陈琦和左中和（他们都被选举为董事），其中李强和陈琦当时持有新疆乌鲁木齐身份证，并以此进行了股东代表登记。

1999 年 8 月 20 日，李强被德隆派往刚刚控股的重庆实业（ 000736 ）任法人董事长。 2000 年 6 月 8 日，德隆的另一人物富庶接替李强出任重庆实业的法人董事长，而李强则变为重庆实业的董事。

同时，在德隆的布局中，李强又被派到重庆证券出任其行使权力的代表，并被聘用为重庆证券的第一任总经理。

据德恒证券工商注册资料，还可以证明成立之初的重庆证券其实已被德隆掌握，那就是上海东方教育参股重庆证券的 1980 万元是 2000 年 4 月 5 日向金新信托的借款，而且在借款补充协议中，上海东方教育承诺“在重庆证券经纪有限公司的经营手续办完并开始合法营业之日后，无条件地将此股份转让给金新信托或金新信托指定的第三方。金新信托以本次借款作为受让股份的资金，待转让合同生效后即与乙方书面明确本借款合同终止。”

上海东方教育在重庆证券发起成立的过程中，成为德隆金新信托规避证券法规的跳板。

随后，上海东方教育的二股东地位被德隆掌控的天山水泥（ 000877 ）取代，所持有的 19.8% 的股权悉数转让给天山水泥。

同样，上海渝龙入股重庆证券的资金也是向金新信托的借款，并同上海东方教育一样，与金新信托签订了同样内容的借款补充协议。随后，在重庆证券 2000 年 8 月 17 日的第一届股东大会第一次临时股东大会上，与上海东方教育同时，上海渝龙还没握热的 19% 股权被决议转让给了同样刚刚被德隆操纵的重庆实业（ 000736 ）。

金新信托控股重庆证券

德隆为了在重庆证券完全行使控制权， 2000 年 12 月 6 日，重庆证券第二届股东会第二次临时股东大会决定，把第一大股东重庆未来投资公司持有的 4693 万股份，分别转让给四川嘉隆实业投资有限公司（简称四川嘉隆） 1993 万股，新疆祥和投资有限公司（简称新疆祥和） 1900 万股，天津市虹真科技资讯有限公司（简称天津虹真） 800 万股。

四川嘉隆及新疆祥和都是德隆控制的公司，天津虹真暂时无法查明背景。

此次转让完成后，前五大股东依次为四川嘉隆（ 19.93% ）、天山股份（ 19.80% ）、重庆实业（ 19% ）、新疆祥和（ 19% ）及浦东顾路（ 14.27% ），合计持有重庆证券 92% 的股份。假如天津虹真也是德隆控制的公司，那么重庆证券就完全是德隆一人操纵的证券公司了。

值得一提的是，第一大股东四川嘉隆的法人张龙，也是现在重庆实业的“空壳”大股东——北京中经四通信息技术发展有限公司的法人。

2002 年 3 月 24 日，中国证监会同意重庆证券增资扩股的批复显示，金新信托出资 1.6086 亿元（占股 21% ）成为重庆证券的第一大股东，原德隆旗下的天山股份（增资 3000 万元）、重庆实业（增资 3000 万元）、四川嘉隆（无增资）、新疆祥和（无增资）及浦东顾路（无增资）分别退居第 8 、 9 、 11 、 12 及 13 大股东。如果新加入的其他大股东与德隆没有关联的话，增资扩股后的重庆证券，德隆系合计持股 46.06% ，仍居相对控股地位。

中国证监会同时批复同意重庆证券名称更改为德恒证券有限责任公司，金新信托由此与重庆证券正式合并为一。原金新信托总经理张业光出任德恒证券法人董事长，来自新疆的韩新林和邵义政则分别担任德恒证券的董事总经理和董事、财务总负责人。另外，进入德恒证券高层的德隆系人员还有董事王岩、监事刘华正。至于进入董事会的其他人士是否德隆系，至发稿时，记者未获查证。

6 月 8 日至 6 月 19 日，重庆实业（ 000736 ）频发公告，涉及 5.11 亿元巨额担保、 7.59 亿元重大诉讼纠纷、关联交易及资金被占用高达 5.02 亿元等负面信息，令证券市场注目。

据重庆实业 2003 年报，公司负债总额占总资产已达到 77% 。尽管蜂拥群至的德隆债权人已从各个角度和空隙，对重庆实业进行了全面资产保全和重复股权冻结，但重庆实业已经空壳化，其结果未必乐观。

《证券市场周刊》记者调查获悉，重庆实业大股东的注册地仅 15 平方米，且常年无人办公。历经股权的辗转腾挪，德隆系使用这家“空壳”公司操控重庆实业已经 4 年。

德隆系又一个盖子终于没能捂住，被揭开了。

空壳大股东

2004 年 6 月 9 日，重庆实业一口气接连发布 6 个公告，作为德隆国际战略投资有限公司（简称德隆国际）控股连环套中的一粒隐秘棋子，重庆实业终于自曝真实面目。此前，尽管被德隆掌控近 4 年，但重庆实业的实际控制权被掩藏得极为成功，一直未引起市场关注。

6 月 15 日上午，《证券市场周刊》记者通过北京市工商局企业信息中心，对重庆实业的大股东——北京中经四通信息技术发展有限公司（简称中经四通）进行了查证。资料显示，中经四通由张龙和孙卫两位自然人发起，他们分别出资 3800 万元和 1200 万元，各占总股本的 76% 和 24% 。

当天下午，记者根据工商资料，找到了该公司工商注册的办公所在地北京市海淀区皂君庙乙 2 号办公楼 117 室。这是一座两层的小筒子楼，位于居民区包围中，有一个很小的院子兼停车场，楼旁招牌为“京利华写字楼”。

在一层阴暗的走廊尽头，记者发现了 117 室，房门落锁，室内无人。记者随即来到该楼物业办公室，负责人告诉记者，自从今年 5 月 1 日他们接管该楼物业管理后，从没见过中经四通的人。另一位物业公司的工作人员告诉记者，该房间处于“无人”状态将近半年了。

记者据物业登记看， 117 室的租期为 2003 年 10 月至 2004 年 10 月止，租金为每年 15000 元，已交纳。 117 室周围有同样面积的房间正在装修，装修工人介绍说，这样的房间面积为 15 平方米。

记者看到，与京利华写字楼一墙之隔的南面就是新疆巴音郭楞州驻京办事处，周围有新疆人开的小店。

记者根据工商注册资料提供的信息查证，中经四通法人张龙的身份证登记地为新疆克拉玛依市乌尔禾区，孙卫的身份证登记地为乌鲁木齐市沙依巴克区。

当晚 19 ： 32 分，记者终于拨通了中经四通工商注册的电话号码，接电话的是一位女士。当记者问张龙在吗？她避而不答，而反问 4 个字：“你是谁呀？”当记者报出是《证券市场周刊》记者时，她回答张龙不在。当记者又问这是张龙的家还是中经四通的办公地址，她却挂断了电话。之后记者再打，便一直无人接听了。

德隆入主重庆实业

2003 年重庆实业年报补充报告中承认，公司董事会完全被德隆控制。 2004 年 6 月 18 日，记者通过重庆市工商局查询了重庆实业的档案记录，了解到中经四通入主重庆实业的过程，也揭示了德隆控制重庆实业的细节。

1999 年 8 月 20 日，重庆实业法人董事长由赵健变更为李强；股东也分别变更，其中第一大股东发起人中国重庆国际经济技术合作公司（占股 18.33% ）变更为中经四通，另两家各占 10% 股权的重庆市开发投资有限公司和重庆天乐制药有限公司，分别变更为上海西域实业有限公司（简称上海西域）和深圳市华建信投资发展有限公司。

中经四通和上海西域，至少当时在看来，并非关联企业。资料显示，中经四通的法人为沈国钧，上海西域的法人为宋炜。他们合计所掌握的股份在重庆实业当时仅 6000 万的总股本中已处控股地位。

现在看来，是次变更，标志着重庆实业的德隆时代开始，德隆派出人员完全掌控了公司董事会。

工商资料显示，李强，乌鲁木齐人，曾担任新疆德隆国际实业总公司投资部总经理（ 1993.12 — 1996.5 ）、中国人民大学金融与证券研究所副所长 (1996.5 — 1997.12) 、新疆屯河集团董事副总经理（ 1998.1 — 1999.6 ）。在其当选重庆实业第三任董事长之前，仅在北京中经四通副董事长（ 1999.7 — 1999.8 ）的任上象征性地呆了一个月，便被德隆派任重庆实业行使控制权。

当时，同时进驻重庆实业任副董事长的赵戈飞也是乌鲁木齐人，之前为上海西域的副董事长兼副总经理。

而重庆实业现任总经理罗敏，当时即出任董事并被聘用为总经理；而现任董事长富庶当时也被选举为董事。他们俩此前分别担任中经四通的董事副总经理和总经理助理。

此次被德隆派驻进入重庆实业的还有陆树诚（任董事，之前为上海西域首席顾问）、王志松（任监事，之前为中经四通监事）、吉强（任监事，之前为中经四通投资部经理）。

并且，以李强为首的德隆系新董事会，阻止并否决了其他几大股东进入董事会的要求。

2000 年 6 月 8 日，重庆实业法人董事长变更为富庶，李强则变为董事，同时又增加了两名来自乌鲁木齐的董事刘晓疆和李伟，进一步排挤走了非德隆系的最后一位董事会成员童九如，此前她曾任重庆实业副董事长。

通过此次布局，德隆彻底控制了重庆实业的人事权。

难寻董秘

6 月 17 日下午 1 点，《证券市场周刊》记者来到位于重庆市渝北区佳华世纪别墅里的重庆实业。

重庆实业身处连排别墅中的一套，掩映在青幽树丛中，少有人出入。记者径直进入室内，问：徐明华（董秘）在哪个房间？一员工答道，楼上左拐就是。记者随即上到二楼，一位女员工问记者找谁，记者说找徐明华。她说，徐正在旁边的会议室开会。随即便问记者是谁？干什么的？当记者表明身份后，她连忙拦住记者。这时会议室的门开了一下又关上，记者看到的确有几人在开会。

接着记者被请到了楼下的办公室，交给一位办公室主任接待，采访与拒绝采访的拉锯战就此展开。这位办公室主任一会说徐明华在开会，需要请示，一会又变成了徐明华不在公司。当记者提出采访其他负责人时，均遭拒绝。

如此僵持到下午 4 点左右，记者终于被允许电话采访徐明华。当记者拨通电话，徐明华却首先发表声明：第一，我不接受任何采访；第二，我不会回答你任何问题。接着，请求记者谅解，该说的以公告为准，随即挂断了电话。

董事会公告矛盾横生

来自重庆实业的公告，矛盾横生。

2003 年报补充报告称，董事会最近才了解到北京中经四通的孙卫是德隆旗下伊斯兰信托的总经理，而“张龙的身份不详”。事实上，在重庆实业 2003 年年报中已经披露张龙的具体身份，为何补充报告里却变成了不详？

其二，补充报告还称第二大股东重庆皇丰实业有限公司刘华正是德隆西南管理总部负责人。但刘华正却向记者否认说他不是德隆的人，德隆在重庆实业干什么他一概不知，也与他无关。记者随即追问刘华正作为第二大股东，为何没有进入董事会做董事？刘华正回答：“他们不让我做啊，我有什么办法！我一次董事会都没参加过，也没授权人参加。”

那么是谁在行使刘华正的股东表决权和决策权？事实并不像他说的那样毫无干系吧？

采访过刘华正的《重庆晚报》记者陈雪莲告诉本刊，刘华正曾向她说过，重庆实业的一切活动基本上是总经理罗敏一个人操办，通常是把一切都办完后才弄一个书面的东西让董事们签字，表示经过董事会认可。

她还透露，重庆实业一位内部人士向她报料称，重庆实业的各项公告根本不通知董事，只在需要公告时找他们签字即可。

其三，重庆实业 6 月 14 日的“重大诉讼公告”里的两项诉讼，一个是云南省高级人民法院的（ 2004 ）云高民二初字“第 9 号”民事裁定书，另一个同样的内容一字不差却是“第 10 号”民事裁定书，不知道是疏忽多做了一笔诉讼，还是另有目的？

第四，在 6 月 9 日的公告中，重庆实业披露与德隆签署了资金占用协议，这项协议由四届董事会第二十五次会议审议通过，并于 4 月 27 日签订。而让人奇怪的是，重庆实业在 5 月 31 日的公告中称， 5 月 27 日公司董事会召开四届第二十二次会议。为什么第二十五次会议的召开时间比第二十二次会议的召开时间早一个多月？

最后， 2003 年报补充报告第 4 项，披露了公司第四大股东上海华岳投资管理有限公司法人李强，称“我们最近了解到李强是新疆德隆领导小组的组长”。而事实上，李强是德隆 1999 年 8 月 20 日入主重庆实业而委任的第一个法人董事长，难道董事会最近才了解到李强的真实身份和背景吗？

仅此几项矛盾，已能显示重庆实业董事会不仅是一个被德隆操纵的董事会，而且还是一个极度不负责糊弄广大股东的董事会。