深交所综合研究所日前向《上海证券报》提供相关建议报告。认为可将委托代办股份转让系统作为非上市公众公司(即“公开发行但不上市公司”)股票交易市场。
报告指出，根据新证券法规定，非上市公众公司股票应当进入“国务院批准的其他证券交易场所转让”。目前，委托代办股份转让系统是国务院批准的唯一其他证券交易场所，且按照“国九条”要求，其未来将建设成为“统一监管下的全国性证券场外交易市场”，是非上市公众公司股票交易市场唯一和最佳选择。
报告指明非上市公众公司监管基本思路为：非上市公众公司向特定对象发行股票属于公开发行，应当经中国证监会核准；非上市公众公司股票在国务院批准的证券交易场所转让，该市场对投资者资格进行准入限制；非上市公众公司实行强制性公开信息披露，但达到一定条件后其信息披露义务可以暂停或终止。
在市场机制问题上，报告建议设计“升降级”，即允许部分非上市公众公司在达到上市条件、经交易所批准后直接到交易所市场上市交易。交易所市场退市公司必须进入非上市公众公司股票交易市场。
在股票发行制度方面，建议非上市公众公司发行股票必须经证监会核准。具体而言，股份有限公司向特定对象发行股票导致其股东人数超过200人，或股东人数已超过200人的股份有限公司增资发行股票，必须经证监会核准。另外，对非发行原因导致股东人数超过200人的公司应实行强制注册制，一旦出现上述情形，公司必须到证监会相关机构注册，并开始履行公众公司义务。
非上市公众公司发行股票应仅针对特定对象。特定对象的资格，参照美国、台湾证券私募发行中的规定，一般包括金融机构、具一定规模的企业与产业投资基金、公司董事高管、富裕自然人和具备相当财经专业知识及投资经验的成熟投资人5类。此外，在各类对象数量上还应进行限制。
另外，为规避风险，充分发挥中介作用，建议非上市公众公司向特定对象发行股票时，必须聘请保荐人，并将保荐制度作为非上市公众公司股票发行的基本制度之一。
吸收当年NETS、STAQ法人市场个人化的教训，应对参与非上市公众公司股票交易的投资者进行限制，尽量排除散户。具体来说，可采取提高最小交易单位、规定最低成交金额等间接措施进行限制。
此外，今后在非上市公众公司股票交易市场交易的股票可能达数万家，通常只有少数股票交易会比较活跃。因此，需要考虑市场内部分层问题，并为不同层次的板块设计有区别的交易方式。
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发表于 2006-3-8 20:24
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